등기소 제출 서류와 날인 요건
- 전자서명 계약서로 등기할 수 있을까?
2026년 2월 24일 · 7분 읽기
결론부터: 계약서는 유효, 등기서류는 별도 준비
모두사인, 도큐사인 등으로 체결한 전자서명 계약서는 당사자 간에 완전히 유효합니다. 2020년 개정된 전자서명법에 따라 모든 전자서명은 자필서명, 날인과 동등한 법적 효력을 갖습니다.
그러나 등기소에 제출하는 첨부서류는 별개의 문제입니다. 상업등기법과 상업등기규칙은 등기신청 시 첨부하는 의사록, 동의서 등에 대해 인감 날인과 인감증명서 첨부를 명시적으로 요구하고 있습니다.
핵심 구분
전자서명 OK
당사자 간 계약서 (투자계약, 근로계약, 매매계약 등)
인감 날인 필요
등기소 제출 서류 (의사록, 동의서, 위임장 등)
왜 등기소는 아직 인감을 요구할까?
전자서명법 제3조는 "전자서명은 서명, 서명날인 또는 기명날인으로서의 효력이 부인되지 않는다"고 규정합니다. 그런데 왜 등기소는 인감 날인을 요구할까요?
답은 특별법 우선 원칙에 있습니다. 전자서명법은 일반법이고, 등기 절차를 규율하는 상업등기법과 상업등기규칙은 특별법입니다. 특별법에서 인감 날인을 명시적으로 요구하면, 일반법인 전자서명법보다 우선 적용됩니다.
상업등기규칙 제60조 (의사록)
등기신청서에 첨부하는 총회 또는 이사회 의사록에는 의장 및 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 다만, 등기소 실무에서는 변경등기 시 인감 날인 + 인감증명서를 요구합니다.
상업등기규칙 제62조 (인감증명)
등기신청서 또는 위임장에 날인한 자의 인감증명서를 첨부하여야 합니다. 법인의 경우 등기소에 신고한 법인 인감에 대한 인감증명서를 제출합니다.
등기 유형별 필요 날인 서류
| 등기 유형 | 필요 서류 | 날인 요건 |
|---|---|---|
| 임원 변경등기 | 주주총회 의사록, 취임승낙서, 위임장 | 법인 인감 + 취임자 개인 인감증명서 |
| 증자등기 (유상증자) | 이사회 의사록, 주금납입증명서, 주식인수증 | 법인 인감 + 대표이사 인감증명서 |
| 전환사채 → 주식전환 | 전환청구서, 이사회 의사록, 주식발행사항 변경등기 | 법인 인감 + 대표이사 인감증명서 |
| 본점 이전등기 | 주주총회 의사록, 위임장 | 법인 인감 + 대표이사 인감증명서 |
| 정관 변경등기 | 주주총회 특별결의 의사록 | 법인 인감 + 대표이사 인감증명서 |
| 감자등기 | 주주총회 특별결의 의사록, 채권자 이의 공고 | 법인 인감 + 대표이사 인감증명서 |
실무 사례: 전환사채 전환 시 등기 절차
전환사채를 모두사인으로 계약하고, 이후 투자자가 주식으로 전환을 청구하는 경우를 살펴보겠습니다.
전환사채 인수계약 체결
모두사인 등 전자서명 플랫폼으로 체결. 당사자 간 완전히 유효.
투자금 납입
계약에 따라 투자금을 발행회사 계좌에 입금. 입금 확인증 보관.
전환 청구
투자자가 전환청구서 제출. 전자서명으로 가능 (당사자 간 행위).
이사회 결의 + 변경등기 신청
등기소에 제출하는 서류:
- 이사회 의사록 (법인 인감 날인)
- 주식발행사항 변경등기 신청서
- 법인 인감증명서
- 전환사채 인수계약서 사본 (참고서류)
실무 포인트
전자서명 계약서와 인감 날인 서류는 역할이 다릅니다. 전자서명 계약서는 당사자 간의 권리·의무를 증명하고, 인감 날인 서류는 등기소가 변경사항을 등기부에 반영하기 위한 행정적 요건입니다. 두 가지를 혼동하지 마세요.
인감의 종류와 용도
법인 인감
- 등기소에 신고한 대표이사 직인
- 법인 인감증명서로 진정성 증명
- 등기신청, 은행 대출, 부동산 거래 등에 사용
- 인터넷등기소에서 온라인 발급 가능
개인 인감
- 주민센터에 신고한 개인 도장
- 개인 인감증명서로 진정성 증명
- 임원 취임승낙서, 주주 동의서 등에 사용
- 주민센터 또는 정부24에서 발급
전자등기 시스템은 없나요?
대법원 인터넷등기소에서는 일부 등기를 온라인으로 신청할 수 있습니다. 그러나 이때도 첨부서류의 인감 날인 요건은 동일하게 적용됩니다.
전자신청 가능 등기
임원 변경, 본점 이전, 목적 변경 등 일부 변경등기는 전자신청이 가능합니다. 다만 첨부서류(의사록 등)는 스캔하여 PDF로 제출하며, 원본은 등기소 요청 시 제출해야 합니다.
전자공증제도
대한법률구조공단의 전자공증시스템을 통해 일부 서류를 전자적으로 공증받을 수 있습니다. 그러나 아직 모든 등기 첨부서류에 적용되지는 않습니다.
실무 체크리스트
법인 등기 전 준비사항
등기 지연 과태료 주의
법인 변경사항은 변경일로부터 2주 이내에 등기해야 합니다 (상법 제317조). 기한을 넘기면 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 전환사채 전환, 임원 변경, 본점 이전 등 모든 변경등기에 적용되므로 기한을 반드시 준수하세요.