전환사채(CB) 투자로 벤처인증 받기
- 계약서 체크리스트
2026년 2월 24일 · 10분 읽기
전환사채(CB)란?
전환사채(Convertible Bond, CB)는 일정 조건에 따라 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 투자자 입장에서는 사채로서 원금을 보장받으면서도, 기업 가치가 올라가면 주식으로 전환하여 시세차익을 노릴 수 있는 하이브리드 투자 수단입니다.
스타트업과 중소기업에서는 벤처투자유형 벤처인증을 위한 투자증빙 수단으로 전환사채를 많이 활용합니다. VC(벤처캐피탈)뿐만 아니라 개인 엔젤투자자도 전환사채 인수 방식으로 투자할 수 있습니다.
벤처투자유형 인증 요건
- 투자금액: 5천만원 이상 & 자본금의 10% 이상
- 투자 주체: 벤처투자조합, 엔젤투자자, 크라우드펀딩 등
- 투자 후 6개월 이상 보유 필요
- 벤처확인종합관리시스템(venturein.or.kr)에서 신청
전환사채 인수계약서 핵심 구조
전환사채 인수계약서는 크게 사채 발행조건, 전환 조건, 투자자 보호장치, 발행회사 의무 4가지 파트로 구성됩니다. 각 파트별 체크포인트를 살펴보겠습니다.
1. 사채 발행조건
| 항목 | 설명 | 체크포인트 |
|---|---|---|
| 사채 명칭 | 제O회 전환사채 | 기존 CB 발행 이력 확인 |
| 권면금액 | 투자금 총액 | 벤처인증 시 5천만원 이상 필수 |
| 발행일/만기일 | 보통 3~5년 | 만기가 너무 짧으면 전환 기회 부족 |
| 표면이율 | 연 0~3% | 0%면 이자 수익 없음, 전환 차익에 의존 |
| 보장수익률 | 연 0~5% | 만기 상환 시 최소 수익 보장. 0%면 원금만 회수 |
2. 전환 조건
전환가격
1주당 전환 가격. 예: 5,000원이면 5천만원 투자 시 10,000주로 전환 가능. 전환가격이 낮을수록 투자자에게 유리합니다.
전환비율
사채 권면금액 중 전환 가능한 비율. 통상 100%. 100% 미만이면 일부만 전환 가능하므로 주의.
전환청구 기간
발행일부터 만기일 직전일까지가 일반적. 기간이 짧으면 전환 시점 선택의 폭이 줄어듭니다.
전환가격 조정(Refixing)
유상증자, 합병, 상장 시 전환가격이 자동 조정되는 조항. 상장 시 공모가의 70% 기준 적용이 일반적입니다. 투자자 지분 희석 방지를 위해 반드시 포함해야 합니다.
3. 투자자 보호장치
핵심 보호장치 체크리스트
아래 항목이 계약서에 모두 포함되어 있는지 반드시 확인하세요.
조기상환청구권 (Put Option)
투자자가 일정 기간 경과 후 원금 상환을 청구할 수 있는 권리입니다. 기업 상황이 나빠져도 투자금을 회수할 수 있는 최후의 안전장치입니다.
- 행사 시점: 발행일로부터 12~18개월 후가 일반적
- 상환 기한: 행사일로부터 2주~1개월 이내
- 상환 금액: 원금 + 미지급 이자 (보장수익률 적용)
- 벤처인증 투자증빙 목적이면 6개월 보유 후 행사 가능하도록 설계
기한이익 상실 조항
발행회사에 문제가 생기면 만기 전이라도 즉시 상환을 요구할 수 있는 조항입니다.
- 부도/은행거래 정지
- 파산/회생 절차 신청
- 재산 압류/경매
- 원리금 미지급
- 1개월 이상 영업 중단
- 계약 의무 불이행
지연손해금 조항
상환 기일을 넘겼을 때 적용되는 지연이자입니다. 많은 계약서에서 누락되는 조항이지만, 실질적 투자 보호를 위해 반드시 포함해야 합니다.
- 연 15~20% 수준의 지연손해금 명시 권장
- 이 조항이 없으면 발행회사가 상환을 미루더라도 페널티 없음
대표이사 연대보증
법인이 상환 불능 상태가 되더라도 대표이사 개인에게 상환을 청구할 수 있습니다. 5천만~1억 규모 투자에서 가장 실효적인 보호장치입니다.
기타 보호장치
- Key-man 조항: 대표이사 변경 시 투자자 동의 필요
- 우선매수권: 전환 후 지분 매각 시 우선 매수 기회
- 동반매도권(Tag-along): 대주주 지분 매각 시 동반 매도 가능
- 이사회 옵저버권: 경영 모니터링 참관
4. 발행회사 의무
계약서에 다음 항목이 포함되어 있는지 확인하세요.
- 정보 제공 의무: 결산재무제표, 사업 진행 현황 등 정기적 보고
- 사전 동의 의무: 중요 자산 처분, 대규모 차입, 합병 등 중요 의사결정 시
- 경업 금지: 대표자의 경쟁 사업 종사 제한
- 수권주식 유보: 전환에 필요한 주식 수를 미리 확보
- 사채원부 비치: 상법에 따른 사채 관리 기록 유지
발행회사(투자받는 측) 체크포인트
투자를 받는 발행회사 입장에서도 확인해야 할 사항이 있습니다.
| 항목 | 확인 사항 |
|---|---|
| 이사회 결의 | 전환사채 발행을 위한 이사회 결의(또는 주총 특별결의) 완료 여부 |
| 정관 확인 | 전환사채 발행 근거가 정관에 있는지, 수권주식 총수가 충분한지 |
| 기존 주주 동의 | 사모발행 시 기존 주주의 신주인수권 포기 확인 |
| 자금사용계획 | 벤처인증 심사 시 자금 사용 목적 명시 필요 (운영자금, R&D 등) |
| 전환가격 적정성 | 전환가격이 너무 낮으면 전환 시 기존 주주 지분이 크게 희석됨 |
벤처인증 투자증빙 절차
- 전환사채 인수계약 체결: 투자자와 발행회사 간 계약서 서명
- 투자금 납입: 계약서에 명시된 계좌로 투자금 입금 (입금 증빙 보관)
- 사채원부 등재: 발행회사가 상법에 따라 사채원부 작성
- 6개월 이상 보유: 벤처확인 신청 전 최소 6개월 보유
- 벤처확인 신청: venturein.or.kr에서 벤처투자유형으로 신청
- 제출 서류: 전환사채인수계약서, 입금 증빙, 사채원부 등본, 사업자등록증, 재무제표
- 심사 및 인증: 약 2~4주 심사 후 벤처기업확인서 발급 (유효기간 3년)
실전 계약 조건 예시
5천만원 규모 전환사채의 일반적인 계약 조건입니다.
기본 조건
- 인수금액: 5,000만원
- 만기: 3년
- 표면이율: 연 0%
- 보장수익률: 연 0~3%
전환 조건
- 전환가격: 주당 5,000원
- 전환주식 수: 10,000주
- 전환비율: 100%
- 전환주식: 기명식 보통주
보호장치
- Put Option: 13개월 후 행사 가능
- 상환 기한: 행사 후 2주 이내
- 기한이익 상실: 9개 사유
기타
- 관할법원: 서울중앙지방법원
- 전자서명: Modusign 등 활용
- 사채원부: 반기별 등본 송부
자주 묻는 질문
Q. 표면이율 0%면 투자자에게 불리한 건가요?
벤처인증 투자증빙만이 목적이라면 수익보다 증빙이 우선이므로 수용 가능합니다. 다만 실질 투자 수익을 기대한다면 보장수익률 3~5%를 협상하는 것이 좋습니다.
Q. 전자서명으로 계약해도 유효한가요?
네. 전자서명법에 따라 Modusign, 싸인오케이 등 공인된 전자서명 서비스로 체결한 계약서는 법적 효력이 있습니다. 벤처인증 심사에서도 전자서명 계약서를 인정합니다.
Q. 개인이 전환사채에 투자해도 벤처인증이 되나요?
네, 가능합니다. 개인투자자(엔젤투자자)의 전환사채 인수도 벤처투자유형으로 인정됩니다. 다만 개인투자조합을 통한 투자가 세제 혜택(소득공제) 측면에서 유리할 수 있습니다.
Q. Put Option 행사하면 벤처인증은 어떻게 되나요?
벤처인증 유효기간은 3년입니다. 인증 취득 후 투자금을 회수(Put Option 행사)하더라도 유효기간 내에는 벤처기업 지위가 유지됩니다. 다만 갱신 심사 시에는 투자 요건을 다시 충족해야 합니다.
계약 전 반드시 확인하세요
- 발행회사의 등기부등본 확인 (기존 전환사채, 담보 설정 여부)
- 최근 3년 재무제표 검토 (자본잠식, 채무초과 여부)
- 대표이사 신용조회 (개인 채무, 연체 이력)
- 사업자등록증 및 정관 확인 (업종, 수권주식 수)
- 기존 투자자 유무 확인 (선순위 투자자의 권리 제한 사항)
Momentum Biz 벤처투자 컨설팅
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