대표이사 교체 후 정관을 안 고치면
3중 리스크가 동시에 터집니다

대표이사가 바뀐 그 해, 정관을 손대지 않으면 3중 리스크가 동시에 터집니다

수입주류 전문 도매업을 28년 이끌어온 한 외감 중견기업의 사례입니다. 2024년 봄, 20년 동안 회사를 이끌던 사내이사가 대표 자리를 새 인물에게 넘겼습니다. 매출은 800억대 박스권, 임직원 20명대, 자본금 8억의 안정된 회사였습니다.

문제는 정관이었습니다. 임원진이 재편되었는데 정관은 20년 전 그대로였습니다. 그리고 그 사이 2025년 상법이 개정되었습니다. 자기주식 23% 보유, 임원보수 한도 미명시, 퇴직금 규정 부재 — 이 세 가지가 한꺼번에 부메랑이 됩니다.

첫 번째 리스크: 자기주식 23% — 5년 안에 처분해야 합니다

2025년 상법개정의 핵심 중 하나는 자기주식 보유 제한입니다. 회사가 자기 주식을 20% 넘게 들고 있으면 5년 안에 처분하거나 소각해야 합니다.

이 회사는 자본금 8억 중 자기주식 19,000주(약 11~15억 가치)를 보유 중이었습니다. 처분 시나리오는 세 가지입니다.

• 소각: 가장 단순. 기존 주주 지분이 자동 확대. 정관에 이익소각 근거조항 필수.
• 임직원 ESOP: 20명대 임직원에게 분배. 복리후생 + 처분익 법인세 효과.
• 자녀 양도: 가업승계 증여세 과세특례(10~20%) 적용 시점 설계.

처분의무 5년이 짧아 보이지만, 시나리오를 잘못 고르면 양도소득세·증여세가 10억 이상 차이 납니다. 정관 개정과 동시에 결정해야 합니다.

두 번째 리스크: 임원보수 한도 미명시 — 손금 부인 추징 폭탄

대표이사가 교체된 시점이 가장 위험합니다. 신규 대표 + 신규 사내이사가 받는 보수가 정관에 한도로 명시되어 있지 않으면, 세무서는 "정관 위임 사항 미준수"로 보수 전액을 손금 부인할 수 있습니다.

매출 800억대 기업이라면 임원 3인 합산 연봉 5~10억은 정상 범위입니다. 이 금액이 손금 부인되면 법인세 추가 부담만 1~2억 + 5년 소급 추징 가능성까지 발생합니다.

정관 개정은 정기주총 1회면 끝납니다. 미루면 5년 누적 손금 부인 추징으로 돌아옵니다.

세 번째 리스크: 20년 사내이사 퇴직금 재원 — 5~10억 어디서?

20년 이상 등기임원으로 근무한 분이 퇴직하면 퇴직금이 5~10억 단위로 산정됩니다. 그런데 정관에 임원퇴직금규정이 없으면 손금 한도는 "근로자 퇴직금 평균" 수준으로 막힙니다. 정관 규정만 있으면 1배수 → 2배수 → 3배수 단계 설계로 합법적 손금 처리가 가능합니다.

재원은 두 가지로 묶습니다.

• 잉여금 활용: 자기자본 48억 중 잉여금 40억대를 단계 분할 지급
• 경영인정기보험: 종신형으로 사망·퇴직 동시 보장. 보험료 100% 손금.

정관 1회 개정으로 3종 세트를 묶는 것이 핵심

이 사례에서 가장 중요한 인사이트는 세 가지를 따로 풀지 않는다는 점입니다. 자기주식 처분, 임원보수 한도, 퇴직금 규정 — 모두 같은 정관 안에 들어가는 항목입니다.

2026년 정기주총 한 번에 3종 세트를 동시에 개정하면, 향후 5년 동안 발생할 추징·분쟁·재원 부족 리스크가 한꺼번에 정리됩니다. 반대로 한 항목씩 푸는 방식은 매년 주총 + 매년 변호사·세무사 자문료가 발생합니다.

매출 박스권 + 순이익 급감 국면에서는 한 번의 정관 정비가 가장 비용 효율적인 선택입니다.

BizMaster 컨설팅 매칭

매출 500억~1,000억대 외감 중견기업, 대표이사 교체 직후, 자기주식 보유 중인 회사라면 지금이 정관 정비 골든타임입니다. BizMaster는 다음을 종합 설계합니다.

• 자기주식 처분 시나리오 3종 시뮬레이션 (양도세·증여세·법인세 비교)
• 임원보수 한도 + 퇴직금 단계 정관 조문 초안
• 경영인정기보험 퇴직금 재원 구조 설계
• 정기주총 의안 + 변경등기 일정표

상법개정 5년 처분의무가 시작되기 전, 가장 정리하기 좋은 타이밍은 임원진 재편 다음 정기주총입니다.