자본의 90%가 비영업자산인 회사의 가업승계
인적분할 + 가업승계 특례로 절세하는 정석 구조

# 자본의 90%가 비영업자산인 중견 제조업 — 가업승계 인적분할, 왜 지금인가

> 이 글은 특정 기업에 관한 것이 아닙니다. 임직원 250명대·자본 천억대 규모의 산업기계·냉각설비 제조업을 가진 중견 제조기업 오너라면 반드시 확인해야 할 구조적 문제를 다룹니다. 본 내용은 교육 목적의 정보 제공이며, 개별 상황에 따라 세무·법률 전문가의 별도 상담을 권장합니다.

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왜 지금 이 글을 읽어야 하는가

"우리 회사는 부채도 없고 자본도 탄탄하니까 가업승계는 나중에 천천히 해도 되겠지."

이 생각을 가진 오너 중에서 실제로 '나중'이 너무 늦어버린 사례를 반복해서 목격한다. 특히 사업용 자산보다 비영업자산(임대부동산·유가증권·예금성 자산)이 훨씬 더 많은 법인이 그렇다. 가업승계 특례의 핵심 요건 하나가 바로 '사업무관자산 비율'이기 때문이다.

자본 천억대, 임직원 250명대의 산업기계·냉각설비 제조 중견기업을 가정하자. 영업 외에서 벌어들이는 수익이 영업이익과 맞먹거나 초과하는 구조라면 — 비영업자산 규모는 자본의 80~90%에 달할 수 있다. 이 구조를 그대로 두고 가업승계 증여세 과세특례를 신청하면 요건 미충족으로 즉시 탈락한다.

이 글에서 다룰 세 가지 핵심 인사이트가 있다.

1. 비영업자산 비중이 높은 법인에서 가업승계 특례가 탈락하는 이유와 인적분할이 해법인 이유 2. 매출 V자 회복기에 영업이익률이 역행할 때 컨설팅 1순위가 달라지는 이유 3. 인적분할 + 패밀리 오피스 전환이라는 '두 법인 플레이'의 전체 구조

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인사이트 1. 가업승계 특례 — '사업무관자산 비율' 함정

결론부터

자본의 절반 이상이 비영업자산인 법인은 분할 없이 가업승계 특례를 신청하면 탈락이다.

근거

가업승계 증여세 과세특례(조세특례제한법 제30조의6)는 최대 600억까지 10~20% 특례세율을 적용하지만, 핵심 요건 중 하나가 가업 해당 여부 판단이다. 이 때 국세청은 법인의 총자산 중 사업무관자산 비율을 본다. 임대부동산·과다 금융자산·비업무용 부동산이 일정 비율을 초과하면 가업으로 인정받지 못한다.

B2B 직납 비중이 높은 산업기계·냉각설비 제조업의 경우, 제조 설비와 재고·매출채권이 사업용 자산의 대부분이어야 정상이다. 그런데 오랜 기간 수익성이 좋은 기업일수록 잉여 현금이 임대부동산이나 유가증권으로 전환되어 쌓인다. 운용수익이 영업이익과 맞먹는 구조가 되면 총자산의 50~65%가 비영업자산이 되는 케이스는 어렵지 않게 나온다.

해법: 인적분할

인적분할은 법인을 두 개로 쪼개는 작업이다. '존속법인'에는 비영업자산(임대부동산·유가증권·예금성 자산)을 집중시키고, '신설법인'에는 제조 사업부 + 인력 + 영업자산을 배치한다. 분할 후 신설법인의 사업무관자산 비율은 대폭 낮아지고, 자본 규모는 200~300억대로 압축된다. 이 신설법인은 가업승계 특례 한도 600억 이내에 수렴하며, 특례 요건(사업무관자산 비율, 고용 80% 유지, 3년 내 자녀 대표이사 취임)을 모두 충족할 수 있는 구조가 된다.

5년 사업영위 요건, 고용 승계 요건, 자녀 요건이 모두 통과 가능하다면 골든타임은 지금부터 1~3년이다.

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인사이트 2. 매출 V자 회복기 — 영업이익률 역행의 함정

결론부터

매출이 40% 이상 급반등했는데 영업이익률이 오히려 떨어졌다면, 그것이 일회성인지 구조적인지 확인 전에는 컨설팅 1순위가 결정되지 않는다.

근거

매출이 2024년 대비 40% 이상 급반등한 기업의 영업이익률이 13%대에서 2%대로 떨어져 있는 사례를 생각해보자. 절대 영업이익이 수십억 감소했다면 매출 회복만으로는 설명이 안 된다. 두 가지 시나리오가 있다.

시나리오 A (일회성): 원재료 스파이크·신규 라인 가동 초기비용·외주 단가 일시 폭등이 2025년 집중됐다가 2026년 정상화 궤도에 들어온 경우. 이 경우 컨설팅 1순위는 "정점 회복기 대비 절세·승계 사전 설계"가 맞다. 다음 해 이익이 회복되면 주식 가치가 다시 올라가기 전에 승계를 완료해야 한다.

시나리오 B (구조적): 저단가 대형 수주 중심으로 매출을 회복시켰거나, 인건비 고정비 부담이 매출 증가를 상쇄하고 있는 구조. 원가율이 영구 상승한 경우. 이때는 승계보다 원가구조 재설계가 먼저다. 이 구조에서 지금 주식을 증여하면 높은 주가로 증여세를 납부하고, 향후 이익 저하로 주가가 오히려 하락할 수 있다.

실행

첫 미팅 전에 확보해야 할 자료는 2025년 기말 매출원가 상세 항목별 구분이다.

• 원재료비 / 노무비 / 외주가공비 / 감가상각비 각각의 전년비 증감
• 판관비 중 인건비·임차료 비중 변화

이 자료 없이 첫 미팅에서 승계 설계 제안을 꺼내면 사전 조사가 부족한 컨설턴트로 보일 수 있다.

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인사이트 3. 두 법인 플레이 — 신설법인 + 존속법인의 전체 구조

결론부터

인적분할은 가업승계만을 위한 것이 아니다. 분할 후 두 법인은 각자의 목적에 최적화된 구조로 운영된다.

신설법인 (사업법인)

• 제조 사업부 + 인력 100% 배치
• 가업승계 증여세 과세특례 신청 — 최대 600억 한도 내 10~20% 특례세율
• 자녀가 3년 내 대표이사 취임 후 10년 사업 유지 요건 이행
• 영업이익률 개선 집중 — 원가구조 재설계 컨설팅 병행 가능

존속법인 (패밀리 오피스)

• 임대부동산 + 유가증권 + 예금성 자산 집중
• 부모 세대의 배당·급여 재원 — 노후 생활비 구조화
• 신사업 투자 법인으로 활용 가능
• 임원 퇴직금 적립 + 경영인정기보험은 이 법인에서 설계

이 구조의 핵심은 부모 세대와 자녀 세대가 각자의 재산 구조를 가져가면서도 법인 전체의 세금 효율이 극대화된다는 점이다.

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놓치면 안 되는 추가 점검 사항

세액공제 중복 적용 누락

중소기업에서 중견기업으로 성장하는 과정에서 세액공제 중복 적용을 놓치는 케이스가 많다.

• 중소기업 특별세액감면 + 고용증대 세액공제 동시 적용: 일부 과세연도에서 둘 중 하나만 적용하고 나머지를 누락한 경우 경정청구가 가능하다.
• 경정청구 기한(5년)을 고려하면 2020년 귀속분까지 소급 가능. 다만 연도별 감면율·공제액 시뮬레이션이 선행되어야 한다.

임원 퇴직금 규정 정비

임원 퇴직금 한도는 정관·주주총회 결의에 의해 결정된다. 규정이 없거나 오래된 경우 퇴직금 손금 산입 한도가 현행 보수 수준에 맞지 않아 과세 리스크가 발생한다. 첫 미팅 의제로는 후순위지만, 가업승계 설계 이후 반드시 정비해야 할 항목이다.

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결론 — 오너가 지금 해야 할 3가지 행동

1. 비영업자산 비율 자가 점검 영업외수익(이자·배당·임대)이 영업이익과 비슷하거나 더 크다면 비영업자산 비중이 50% 이상일 가능성이 높다. 법인 재무제표의 자산 내역을 직접 확인하거나, 담당 세무사에게 사업무관자산 비율 산출을 요청하라.

2. 원가구조 확인 의뢰 매출원가 상세 항목(원재료비/노무비/외주가공비/감가상각비)의 전년비 변화를 정리하라. 일회성 비용인지 구조적 변화인지가 확인되어야 컨설팅 순서가 결정된다.

3. 가업승계 골든타임 계산 현재 오너의 연령 기준으로 인적분할 완료 후 가업승계 신청까지의 타임라인을 계산하라. 5년 사업영위 요건, 자녀 대표이사 취임 요건, 10년 사업 유지 요건을 역산하면 착수해야 할 시점이 나온다.

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본 내용은 교육 목적의 정보 제공이며, 개별 기업의 상황에 따라 결과가 다를 수 있습니다. 세무·법률 전문가의 상담을 통해 구체적인 설계를 진행하시기 바랍니다.

작성일: 2026-05-08 | BizMaster 기업컨설팅