임원 임기가 끝났는데 등기를 안 했다면 — 중임등기와 그 이후

임기는 언제 끝나는가

상법은 이사의 임기를 일정 기간으로 제한하고, 정관으로 그 임기를 결산기 관련 총회 종결 시까지 연장할 수 있도록 하고 있습니다. 감사의 임기는 별도로 정해져 있습니다.

여기서 두 가지를 확인해야 합니다.

1. 정관에 임기 조항이 어떻게 되어 있는가 — 연장 규정이 있는지에 따라 만료일이 달라집니다
2. 등기부상 취임일이 언제인가 — 만료일 계산의 기준점입니다

정관과 등기부를 함께 보지 않으면 만료일이 나오지 않습니다. 한쪽만 보고 계산해 시점을 놓치는 경우가 많습니다.

세 가지를 구분한다

중임과 재선임은 결과가 비슷해 보이지만 등기 처리와 근거가 다릅니다. 임기 만료일 전후로 결의가 언제 있었는지에 따라 갈리므로, 총회 일정과 만료일의 관계를 먼저 확인해야 합니다.

놓쳤을 때 무엇이 문제가 되나

등기 지연에 따른 부담

변경등기에는 기한이 정해져 있고, 지연되면 과태료가 부과될 수 있습니다. 지연 기간이 길수록 금액이 커지는 구조입니다.

결의의 효력 문제

임기가 만료된 이사가 참여한 이사회 결의의 효력이 다투어질 수 있습니다. 상법에는 후임자가 취임할 때까지 권리·의무를 갖는다는 규정이 있으나, 상황에 따라 적용 범위가 달라집니다.

이 문제가 더 큽니다. 과태료는 금액이 정해져 있지만, 결의의 효력이 흔들리면 그 결의를 근거로 한 거래와 등기까지 연쇄적으로 영향을 받습니다.

대외 확인에서의 문제

금융기관·거래처·입찰 심사에서 등기사항증명서를 확인할 때 임원 현황이 실제와 다르면 소명이 필요해집니다.

자주 나오는 상황들

대표는 그대로인데 다른 이사의 임기가 지났다

가장 흔한 형태입니다. 대표이사에 관심이 집중되면서 다른 등기 임원의 임기가 관리되지 않은 경우입니다. 등기부에 올라 있는 모든 임원의 취임일을 확인해야 합니다.

감사를 두지 않기로 했다

일정 규모 이하의 회사는 감사를 두지 않을 수 있는 규정이 있으나, 이는 정관 변경 사항입니다. 감사가 퇴임한 채로 두는 것과 정관에서 감사를 두지 않기로 정하는 것은 다릅니다.

오래 방치해 여러 임기가 겹쳐 지났다

한 번의 총회로 정리하려 할 때, 각 임원의 만료 시점이 달라 처리가 복잡해집니다. 이 경우 시점별로 결의를 구성해야 하므로 등기 전문가와 함께 정리하는 편이 확실합니다.

관리 방법

1. 등기사항증명서를 발급받아 모든 임원의 취임일을 표로 만듭니다
2. 정관의 임기 조항을 확인해 각각의 만료일을 계산합니다
3. 만료일에서 역산해 총회 일정을 잡습니다 — 정기총회와 맞물리는지 확인
4. 만료일과 총회 일정을 달력에 고정합니다
5. 결의 후 기한 안에 변경등기를 진행합니다

자주 묻는 질문