설립 20년, 정관은 그대로일 가능성이 높습니다
개정 상법 대응 + 가업상속공제 10년 요건 충족, 두 가지를 한 번에

설립 20년차 제조업, 정관은 그대로일 가능성이 높습니다

산업용 기어·감속기 등 동력전달 부품을 제조하는 20년차 일반법인을 분석했습니다. 매출은 안정적으로 성장했고 기계장치도 충분히 갖췄지만, 정관은 설립 당시 표준양식 그대로였습니다. 임원퇴직금 지급규정도 정관에 없었습니다.

이것이 왜 문제인지, 그리고 왜 지금이 정관 정비의 골든타임인지 설명드립니다.

1. 2026년 시행 개정 상법, 정관 미정비 시 결의 무효 리스크

개정 상법은 다음 네 가지를 명시화 또는 강화했습니다.

첫째, 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 명시되었습니다. 둘째, 자기주식의 의결권·이익배당 제한이 강화됐습니다. 셋째, 전자주주총회 도입의 법적 근거가 마련됐습니다. 넷째, 일정 규모 이상 회사는 감사위원 분리선임이 의무화됐습니다.

설립 20년차 일반법인의 90% 이상이 설립 당시 표준 정관을 그대로 유지하고 있습니다. 개정 사항을 반영하지 않은 상태로 주총·이사회 결의를 진행하면 결의 자체가 무효가 되거나 과태료·소송 리스크로 이어집니다.

2. 임원퇴직금 지급규정, 정관에 없으면 손금 부인 가능

20년차 법인은 미처분이익잉여금이 누적되어 있습니다. 청산 옵션 중 가장 비용 효율이 높은 것이 임원퇴직금이지만, 정관에 임원퇴직금 지급규정이 명문화되어 있어야 손금 인정을 받습니다.

배수 산정 기준, 평균보수 산정 기간, 누적 근속연수 인정 범위까지 정관 또는 임원퇴직금 지급규정(이사회 결의)에 구체적으로 명시되어야 세무조사에서 부인되지 않습니다. 20년 근속에 3배수가 적용되면 한 번에 수억 원의 비용 처리가 가능한 만큼, 정관 정비 시 가장 먼저 다루는 조항입니다.

3. 설립 20년차 = 가업상속공제 10년 요건 이미 충족

가업상속공제는 사업영위 10년 이상이 핵심 요건입니다. 설립 20년차 법인은 이 요건을 충족했지만, 다음과 같은 변수가 매년 승계 비용을 키웁니다.

대표 연령이 올라갈수록 5년 사후관리 기간에 부모 사망 리스크가 겹칩니다. 미처분잉여금이 누적될수록 법인 가치가 상승해 증여세 과세표준이 올라갑니다. 기계장치·비사업용 자산이 누적될수록 자녀 승계 시 사업무관자산이 분리되어 가업특례 적용 범위가 줄어듭니다.

따라서 정관 정비를 시작하는 시점이 곧 가업승계 설계를 시작해야 하는 시점입니다. 대표 연령·자녀 의향·법인 자산 구조를 동시에 점검하면 인적분할(존속법인+신설법인 분리)이 필요한 케이스인지, 자사주 매입과 잉여금 분할 청산만으로 충분한 케이스인지 판단할 수 있습니다.

4. BizMaster가 묶어 드리는 것

법무사·세무사가 각각 처리하면 정관 정비와 잉여금 청산, 승계 설계가 따로 흩어집니다. BizMaster는 다음 다섯 가지를 단일 트랙으로 묶습니다.

• 개정 상법 대응 정관 전면 점검 (임시주총 결의 패키지)
• 임원퇴직금 지급규정 정관 명문화
• 미처분잉여금 5~7년 분할 청산 플랜 (배당·퇴직금·자사주 조합)
• 가업승계 골든타임 설계 (인적분할 검토 포함)
• 경영인정기보험·종신보험으로 CEO 리스크·승계 재원 동시 확보

5. 한 줄 결론

설립 20년차는 정관과 승계를 같이 봐야 합니다. 따로 보면 비용이 두 배, 같이 보면 한 번에 끝납니다.